申请人：斯太尔动力股份有限公司
住址：湖北省荆州市
被申请人：中国证券监督管理委员会
地址：北京市西城区金融大街19号
申请人不服被申请人《行政处罚决定书》（〔2021〕13号）对其作出的行政处罚，向中国证券监督管理委员会（以下简称本会）申请行政复议。本会受理后，依法进行了审查，现已审查终结。
被申请人《行政处罚决定书》（〔2021〕13号）认定，斯太尔动力股份有限公司（以下简称斯太尔动力）2014至2016年年度报告中的财务数据以及关于实际控制人的信息存在虚假记载。斯太尔动力上述行为违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。对于斯太尔动力上述信息披露违法行为，时任15名董事、监事、高级管理人员为直接负责的主管人员和其他直接责任人员。唐某新、张某光、唐某川作为斯太尔动力实际控制人，知悉并隐瞒了财务造假相关事项等应当披露的信息。依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，被申请人决定：对斯太尔动力责令改正，给予警告并处以60万元罚款；对时任15名董事、监事、高级管理人员给予警告，并分别处以5万元、15万元、30万元罚款；对实际控制人唐某新、张某光、唐某川给予警告，并分别处以60万元罚款。
申请人请求变更《行政处罚决定书》（〔2021〕13号）内容。主要理由为：1.关于申请人2016年年度报告虚增营业收入和利润的事项存在事实认定错误。2.被申请人认定的申请人2014年年度报告以及2015年年度报告存在的相关行为不属于连续行为，已过行政处罚追责时效。
被申请人答复认为，其作出的行政处罚决定认定事实清楚，证据充分，法律适用正确，处罚适当。主要理由为：1.关于2016年年度报告虚增营业收入和利润。首先，被申请人认定斯太尔动力2016年将预收的2亿元政府奖励款包装为子公司斯太尔动力 （江苏）投资有限公司 （以下简称江苏斯太尔）的技术许可收入有充分的事实、证据支持。在案证据显示，2016年，江苏中关村科技产业园管理委员会（以下简称江苏中关村管委会）为招商引资，以技术许可费的形式向斯太尔动力预先支付了2亿元附条件的政府奖励资金。为确保上述2亿元政府奖励资金安全，江苏中关村管委会要求斯太尔动力将该资金存放于溧阳当地银行，使用资金需经过江苏中关村科技产业控股集团有限公司（以下简称苏控集团）同意，并由江苏斯太尔提供转账支票作为担保。2017年，江苏中关村管委会在获悉唐某新团队承诺的投资项目可能无法落地时，为确保2亿元资金能安全退回，与梧桐投资有限公司 （授权代表张某光）补签了回购协议，斯太尔动力董事会也出具了回购方案。后经多次向唐某新团队催款，江苏中关村管委会方面至2018年4月已收回3,000万元。以上事实足以证明，2016年12月6日江苏斯太尔与苏控集团签订的三款非道路柴油发动机技术许可协议为虚构业务，其收取的2亿元实为预收政府奖励。其次，民事纠纷裁决与行政责任追究属于不同范畴的履职行为，适用不同法律规范，不能将二者混为一谈。本案中，被申请人系基于全案事实、证据，依据2005年《证券法》相关规定对申请人的信息披露违法行为予以认定并作出处罚，而非根据申请人与相关主体的民事争议处理结果确定当事人的行政违法责任，因此申请人的主张明显不能成立。另一方面，江苏省高级人民法院（2018）苏民初12号民事判决查明，江苏斯太尔与苏控集团的技术许可协议是为招商引资需要签订，并非双方真实意思表示，亦进一步佐证了被申请人的事实认定。2.关于2014年、2015年年度报告的行政处罚时效。根据2009年修订的《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）第二十九条的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。由此可知，违法行为有连续或继续状态的，应将其作为一个整体行为计算行政处罚时效。本案中，申请人2014年至2016年年度报告的财务数据存在虚假记载，违法行为处于连续状态，因此处罚时效应从2016年度报告披露时开始起算，申请人关于2014年、2015年年度报告违法行为已超过处罚时效的意见不能成立。
经查明，申请人2014年年度报告虚增营业收入及利润，2015年年度报告虚减营业外收入及利润，2016年年度报告虚增营业收入及利润，2014年、2015年、2016年年度报告关于实际控制人的信息存在虚假记载。
本会认为，2005年《证券法》第六十三条规定，“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。综合在案证据，足以认定申请人通过虚构技术许可业务，将其从江苏中关村管委会预收的2亿元政府奖励资金，包装成子公司江苏斯太尔的技术许可收入，虚增2016年年度营业收入及利润，《行政处罚决定书》（〔2021〕13号）关于申请人2016年年度报告财务数据存在虚假记载的事实认定清楚。
此外，按照《行政处罚法》第二十九条规定，“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”。本案中，申请人2014年至2016年年度报告的财务数据均存在虚假记载，其信息披露违法行为处于连续状态，行政处罚追责时效应当从2016年年度报告披露时起算，申请人2014年及2015年年度报告中的财务数据存在虚假记载的违法行为未过行政处罚追责时效。
综上，根据《行政复议法》第二十八条第一款第（一）项的规定，本会决定：维持《行政处罚决定书》（〔2021〕13号）对申请人作出的行政处罚。
申请人如不服本复议决定，可在收到本复议决定书之日起15日内向有管辖权的人民法院提起诉讼或者向国务院申请裁决。
中国证监会
2021年8月17日
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